这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机...
律师比利（罗伯特·约翰·伯克 Robert John Burke 饰）是一个体型硕大的胖子，他一直都在减肥，但从来没有成功。作为一名颠倒黑白的律师，他和检察官及法官的暗地勾结让他获得了不小的成功。一次交通意外中，比利撞死了一个吉普赛老妇人。在法庭上，借由职务之便，比利通过非法的渠道获得了无罪判决，对受害者亲人的愤怒和悲痛视若无睹。从此之后，好运似乎降临在了比利的身上，一直以来令他困扰的体重居然开始...
